Bestuurder persoonlijk aansprakelijk bij turboliquidatie

Op 29 september 2023 heeft de rechtbank Gelderland een belangrijke uitspraak gedaan waarin een bestuurder persoonlijk aansprakelijk werd gesteld voor de turboliquidatie van twee vennootschappen. De zaak betrof een arbeidsongeval waarbij een werknemer, die reinigingswerkzaamheden met zoutzuur verrichtte, brandwonden aan beide handen opliep. Hij stelde zijn werkgever aansprakelijk voor de schade en vorderde schadevergoeding in een civiele procedure.

Schadevergoeding

Omdat de werknemer kennelijk voor 2 vennootschappen werkzaamheden had verricht, had hij beide vennootschappen gedagvaard. Deze vennootschappen werden door de kantonrechter veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan de werknemer.

Turboliquidatie

Zover kwam het echter niet. De beide vennootschappen werden namelijk kort na de uitspraak van de kantonrechter - via een zogeheten turboliquidatie – door de bestuurder opgeheven, waardoor de werknemer zijn schade niet kon verhalen. Vervolgens stelde de werknemer de bestuurder persoonlijk aansprakelijk en hij begon een nieuwe procedure tegen deze bestuurder bij de rechtbank.

Turboliquidatie, zoals in deze zaak genoemd, is een snelle en eenvoudige manier om een vennootschap te beëindigen. Het houdt in dat een vennootschap direct wordt uitgeschreven uit het handelsregister zonder vereffening van het vermogen. Deze handeling is toegestaan als er geen baten meer in de vennootschap aanwezig zijn.

Persoonlijke aansprakelijk

De rechtbank baseerde haar beslissing deels op rechtspraak van de Hoge Raad. In een eerdere uitspraak stelde de Hoge Raad vast dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld als zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser zo onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. De uitspraak benadrukte het belang van zorgvuldig handelen van bestuurders ten opzichte van schuldeisers.

In een latere uitspraak legde de Hoge Raad de beperkingen vast bij het voldoen van schulden door een vennootschap die haar activiteiten beëindigt. De uitspraak benadrukte dat het een bestuurder in beginsel niet vrij staat om schuldeisers die aan de vennootschap zijn gelieerd met voorrang boven andere schuldeisers te voldoen, tenzij die betaling door bijzondere omstandigheden wordt gerechtvaardigd.

De rechtbank oordeelt dat de bestuurder, door over te gaan tot turboliquidatie terwijl dat niet de aangewezen weg was, heeft bewerkstelligd dat de vennootschappen hun verplichtingen jegens de werknemer niet na konden komen. Dat handelen van de bestuurder, ten opzichte van de werknemer, is zo onzorgvuldig dat de bestuurder daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Hij wist of had redelijkerwijze behoren te begrijpen dat de turboliquidatie tot gevolg zou hebben dat de vennootschappen hun verplichtingen jegens de werknemer niet zouden nakomen en ook geen verhaal zouden bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Daarom is de bestuurder persoonlijk aansprakelijk.

Zorgvuldig handelen bestuurders

Deze uitspraak van de rechtbank benadrukt dat turboliquidatie alleen toegestaan is onder strikte voorwaarden, en dat het niet is toegestaan om deze route te kiezen wanneer er nog baten aanwezig zijn die kunnen worden gebruikt om schuldeisers te voldoen. De uitspraak onderstreept het belang van zorgvuldig handelen van bestuurders en de verantwoordelijkheid om schuldeisers op gelijke wijze te behandelen bij bedrijfsbeëindiging.

Het illustreert tevens de juridische beperkingen en vereisten rondom turboliquidatie, waarmee wordt benadrukt dat deze handeling alleen is toegestaan onder strikte voorwaarden om misbruik te voorkomen. Op 15 november 2023 treedt de ‘Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie' in werking, die schuldeisers een betere bescherming moet bieden. Over dit onderwerp heeft mijn kantoorgenoot Corné Uitdehaag eerder een blog geschreven.

Vragen of meer informatie?

Neem contact op met één van onze specialisten. Wij helpen u graag.