De Hoge Raad heeft op 3 juli 2026 een arrest gewezen over de overdracht van vorderingen (cessie). Het arrest gaat over de vraag hoe nauwkeurig de over te dragen vorderingen in een cessieakte moeten zijn omschreven. Meer specifiek stond de vraag centraal of een omschrijving als "alle vorderingen die de curator bekend zijn of redelijkerwijs bekend kunnen zijn" voldoet aan het zogenoemde bepaaldheidsvereiste van artikel 3:84 lid 2 Burgerlijk Wetboek.
De Hoge Raad bevestigt dat het bepaaldheidsvereiste niet streng moet worden uitgelegd, maar maakt ook duidelijk dat een beroep op subjectieve kennis van betrokkenen onvoldoende is om vast te stellen welke vorderingen zijn overgedragen.
Cessie is de juridische overdracht van een vordering aan een ander. Voor een geldige cessie moet in beginsel aan drie vereisten worden voldaan:
een geldige titel (kan bijvoorbeeld volgen uit een koopovereenkomst);
beschikkingsbevoegdheid van de cedent (de partij die de vordering overdraagt);
een levering door middel van een akte van cessie (en bij openbare cessie mededeling aan de schuldenaar).
Daarnaast bepaalt artikel 3:84 lid 2 Burgerlijk Wetboek dat het over te dragen goed (de vordering) "met voldoende bepaaldheid" moet zijn omschreven. Bij vorderingen betekent dit dat voldoende duidelijk moet zijn welke vordering(en) wordt(en) overgedragen. Volgens vaste rechtspraak hoeven die vorderingen niet individueel te worden gespecificeerd in de akte. Ook een generieke omschrijving kan voldoende zijn, mits achteraf aan de hand van objectieve gegevens kan worden vastgesteld om welke vordering(en) het gaat.
Deze zaak speelde in een faillissement. De bij deze uitspraak betrokken partijen hadden vorderingen ter verificatie ingediend. In de onderhavige renvooiprocedure stond de positie van een schuldeiser centraal die stelde rechthebbende te zijn geworden van twee vorderingen:
planschadevordering van € 2.450.000,-;
pensioenvordering van € 725.922,-.
Tijdens een eerder faillissement sloot de curator een vaststellingsovereenkomst met (daarin) tevens een (akte van) cessie. In die akte was stond onder andere: "De curator draagt in eigendom over alle nog resterende activa en vorderingen van curandus voor zover deze hem bekend zijn en redelijkerwijs bekend kunnen zijn (…)".
Centraal stond de vraag of op grond van deze cessie ook de planschadevordering en pensioenvordering waren overgedragen. De ene partij stelde van wel, de andere betwistte dat deze vorderingen rechtsgeldig waren gecedeerd. Zowel de Rechtbank als het Hof oordeelde dat geen sprake was van een rechtsgeldige cessie. Het Hof oordeelde dat de akte onvoldoende aanknopingspunten bevatte om objectief vast te stellen dat juist deze vorderingen onder de cessie vielen. Tegen dit oordeel werd cassatie ingesteld.
De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep en bevestigt de uitspraak van het Hof. Daarbij formuleert de Hoge Raad geen nieuwe maatstaf, maar verduidelijkt zij hoe het bestaande bepaaldheidsvereiste moet worden toegepast. De Hoge Raad herhaalt dat: voor overdracht van vorderingen op naam voldoende is dat de akte zodanige gegevens bevat dat eventueel achteraf aan de hand van objectieve gegevens kan worden vastgesteld om welke vorderingen het gaat.
De omschrijving "alle vorderingen die de curator bekend zijn of redelijkerwijs bekend kunnen zijn" voldoet volgens de Hoge Raad niet automatisch aan dat vereiste. Wanneer een dergelijke omschrijving wordt gebruikt, moet de gestelde bekendheid van de curator eveneens aan de hand van objectieve gegevens kunnen worden vastgesteld.
Dit arrest bevestigt dat een ruime of generieke omschrijving van over te dragen vorderingen mogelijk is. De Hoge Raad komt niet terug op haar eerdere ruime benadering van het bepaaldheidsvereiste. Wel volgt uit dit arrest dat bij een omschrijving die afhankelijk wordt gemaakt van kennis of wetenschap van een bepaalde persoon (de curator), extra voorzichtigheid geboden is. Zodra de omschrijving mede afhangt van wat een curator, bestuurder of andere betrokkene wist of had kunnen weten, moet die kennis objectief verifieerbaar zijn aan de hand van documenten of andere (externe) gegevens.
Het arrest bevestigt bovendien dat de goederenrechtelijke bepaaldheid van een cessie objectief moet kunnen worden vastgesteld. De subjectieve bedoeling van partijen of de persoonlijke kennis van betrokkenen speelt slechts een rol voor zover die blijkt uit objectieve gegevens die uit de akte of daarmee samenhangende stukken kunnen worden afgeleid.
Heeft u vragen of wilt u hier meer over weten, neem gerust contact op met een van onze specialisten voor advies en begeleiding.