Medewerker niet vertegenwoordigingsbevoegd, vennootschap toch gebonden?

In deze blog bespreekt Tim van Ballegooij het arrest van de Hoge Raad van 14 oktober 2022, dat ziet op gewekte schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De feiten

In de onderhavige casus was een zorgovereenkomst gesloten tussen een zorgverzekeraar en een zorginstelling, althans de zorgverzekeraar verkeerde in die veronderstelling. De zorginstelling daarentegen wilde niet aan de overeenkomst gebonden zijn en stelde zich op het standpunt dat geen overeenkomst tot stand was gekomen, omdat de vereiste vertegenwoordigingsbevoegdheid ontbrak aan de zijde van de zorginstelling.

Blijkens het Handelsregister waren de twee bestuurders van de zorginstelling enkel gezamenlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen. De zorgovereenkomst met de zorgverzekeraar werd echter ondertekend door de "coördinator zorgverkoop" van de zorginstelling, nadat de "manager algemene zaken" namens de zorginstelling de correspondentie met de zorgverzekeraar had gevoerd. Zowel de "coördinator zorgverkoop" als de "manager algemene zaken" waren niet vertegenwoordigingsbevoegd.

De zorgverzekeraar meende dat sprake was van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid en wenste de zorginstelling aan de overeenkomst te houden.

Uitspraak rechtbank

Het kwam vervolgens tot een procedure, waarbij de rechtbank in eerste aanleg oordeelde dat er wel degelijk een overeenkomst tot stand was gekomen tussen de zorgverzekeraar en de zorginstelling. Volgens de rechtbank mocht de zorgverzekeraar er, vanwege omstandigheden die in de risicosfeer van de zorginstelling liggen, gerechtvaardigd op vertrouwen dat de zorginstelling een zorgovereenkomst met haar wilde sluiten.

Hoger beroep

In hoger beroep oordeelde het gerechtshof anders. Volgens het gerechtshof was er geen overeenkomst tot stand gekomen tussen partijen, omdat er geen sprake was van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. De bestuurders van de zorginstelling hebben die schijn in ieder geval niet gewekt, zo overwoog het gerechtshof.

Cassatie

Voornoemde overweging van het gerechtshof berust volgens de Hoge Raad echter op een onjuiste rechtsopvatting. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening kan immers ook plaats zijn ingeval de zorgverzekeraar gerechtvaardigd op volmachtverlening heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de zorginstelling komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Daarvan kan ook sprake zijn ingeval van een niet-doen, waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie, aldus de Hoge Raad. Het bestuur van de zorginstelling krijgt in feite dus tegengeworpen dat zij niet, althans te laat, aan de bel heeft getrokken. Het laten voortbestaan van de situatie rechtvaardigt dan dat de zorginstelling in haar verhouding tot de zorgverzekeraar het risico van de onbevoegde vertegenwoordiging draagt.

De Hoge Raad gaat over tot vernietiging van het arrest van het gerechtshof en verwijst het geding naar een ander gerechtshof ter verdere behandeling en beslissing.

Conclusie

De Hoge Raad bevestigt met onderhavig arrest nog maar eens dat voor het wekken van schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid niet per se is vereist dat die schijn actief wordt gewekt door (het bestuur van) de vennootschap. Een nalaten c.q. niet-doen, kan daarvoor onder bepaalde omstandigheden al voldoende zijn.

Vragen?

Hebt u vragen over schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, stilzwijgende bekrachtiging en/of volmachtverlening? Neem dan contact op met één van onze specialisten.