Ruziënde aandeelhouders opgelet!

Op 1 januari 2025 treedt een nieuwe regeling in werking betreffende aandeelhoudersgeschillen. Als aandeelhouders niet meer samen door één deur kunnen dan kan dat de onderneming in gevaar brengen.

Enquêteprocedure

Via het recht op enquête kunnen er door de Ondernemingskamer ingrijpende maatregelen worden getroffen maar niet de verplichting tot afgifte of afname van de aandelen worden opgelegd. De Ondernemingskamer probeert dat vaak wel te bereiken maar dit kan alleen als beide partijen daarin meegaan.

Geschillenregeling

Naast de mogelijkheid om een enquêteprocedure aanhangig te maken is er ook een wettelijke geschillenregeling voor aandeelhouders. De geschillenregeling zoals deze tot 1 januari 2025 van kracht is, ziet op een situatie waarin een van de aandeelhouders het belang van de vennootschap schaadt. In een dergelijke situatie kan de andere aandeelhouder vorderen dat de aandelen worden overgedragen (vordering tot uitstoting).

Ook, en dat zal veelal bij een minderheidsaandeelhouder het geval zijn, kan de minderheidsaandeelhouder een vordering instellen om de medeaandeelhouder te verplichten de minderheidsaandelen over te nemen (vordering tot uittreding). Dat speelt met name bij het schenden van de rechten van deze minderheidsaandeelhouder.

Het grote nadeel van deze geschillenregeling is dat de procedures heel lang duren. De procedures tot het overdragen van de aandelen en tot het afnemen van de minderheidsaandelen dienen gevoerd te worden bij de Rechtbank. Daarna is hoger beroep mogelijk bij de Ondernemingskamer. Nadien cassatie bij de Hoge Raad. Een traject van vele jaren waarbij de waardering van de aandelen pas aan het einde van de rit volgt. Deze geschillenregeling duurt veel te lang en is normaal gesproken ook niet in het belang van de vennootschap. Van deze regeling is daarom in de loop van de jaren nauwelijks gebruik gemaakt.

Geschillenregeling na 1 januari 2025

De geschillenregeling die per 1 januari 2025 in werking treedt, kan als een duidelijke verbetering worden gezien, waarbij met name de doorloopsnelheid een groot voordeel is. 

In de nieuwe opzet kan een verzoek worden neergelegd bij de Ondernemingskamer waarmee de hele rechtbankfase wordt overgeslagen. Daarbij is de Ondernemingskamer ook bekend met geschillen tussen aandeelhouders en oplossingsrichtingen.

De Ondernemingskamer kijkt daarbij naar de gedragingen van de betreffende aandeelhouder, al dan niet in de hoedanigheid van aandeelhouder, die het belang van de vennootschap schaden of hebben geschaad. De hoedanigheid waaronder de gedragingen plaatsvinden is in deze nieuwe regeling niet meer relevant. Indien de belangen van de vennootschap worden geschaad dan kan een verplichte verkoop van de aandelen worden opgelegd.

Een soortgelijke regeling geldt omgekeerd voor bijvoorbeeld de minderheidsaandeelhouder die zijn aandelen wil aanbieden aan de meerderheidsaandeelhouder. Als van de minderheidsaandeelhouder, gezien de gedragingen van de meerderheidsaandeelhouder, niet langer gevergd kan worden dat hij als aandeelhouder aanblijft, dan kan de minderheidsaandeelhouder een vordering tot uittreding instellen.

Conclusie

De nieuwe geschillenregeling biedt ruziënde aandeelhouders onder de genoemde omstandigheden een werkbare oplossing, een duidelijke verbetering.

Heeft u vragen over deze problematiek neem dan contact op met een van onze specialisten.