Wetsvoorstel modernisering van personenvennootschappen

De huidige wettelijke regeling met betrekking tot personenvennootschappen stamt uit 1838; tijd voor modernisering. Op 21 februari 2019 is het “conceptwetsvoorstel personenvennootschappen” bekend gemaakt en positief ontvangen. Hoewel de invoering van de wet vertraging heeft opgelopen is het de verwachting dat het wetsvoorstel een meerderheid zal hebben in zowel de Eerste als de Tweede Kamer en op relatief korte termijn zal worden ingevoerd. Edward bespreekt in deze blog de belangrijkste veranderingen.

Blog Edward-1

Invoering van het wetsvoorstel zal tot gevolg hebben dat CV in gewijzigde vorm blijft bestaan. De maatschap en de VOF zullen echter verdwijnen. Daarvoor in de plaats komt een nieuwe personenvennootschap met de weinig verrassende naam “de vennootschap”.

 

Rechtspersoonlijkheid

Belangrijke wijziging zal er uit bestaan dat de personenvennootschappen – anders dan nu het geval is - rechtspersoonlijkheid krijgen.

In het kort houdt dat in dat de personenvennootschappen (net zoals de BV) zelfstandige juridische entiteiten worden met een afgescheiden vermogen welk vermogen niet vermengd is met het privévermogen van de vennoten.

Gevolg daarvan is onder andere dat de personenvennootschap registergoederen kan bezitten en vennoten gemakkelijker kunnen toe- en uit treden.

 

Aansprakelijkheid

Een ander belangrijk verschil met de huidige regeling betreft de aansprakelijkheid van vennoten voor schulden. Op dit moment is het nog zo dat de maten in de maatschap voor gelijke delen aansprakelijk zijn en de vennoten in de VOF ieder hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het geheel.

Nadat duidelijk is dat de vennootschap niet zal voldoen, wordt in de nieuwe regeling hoofdelijke aansprakelijkheid het uitgangspunt. Een vennoot zal echter niet aansprakelijk zijn voor verbintenissen die zijn aangegaan vóór het moment dat de vennoot is toegetreden.

 

Overig

Behalve de bovenstaande wijzigingen zullen ook andere regels, zoals op het gebied van zekerheidsrechten, vertegenwoordiging en toe- en uittreding, substantieel wijzigen. Van overgangsrecht is vooralsnog geen sprake in het wetsvoorstel hetgeen impliceert dat alle bestaande personenvennootschappen van rechtswege (dus automatisch na invoering van de nieuwe wet) rechtspersoonlijkheid krijgen en dat ook alle overige wijzigingen vanzelf op de personenvennootschap van toepassing zullen zijn.

Wellicht dat bovenstaand vooruitzicht aanleiding voor u zou kunnen zijn om de wijze waarop u uw personenvennootschap heeft ingeregeld, eens kritisch tegen het licht te houden. De ondernemingsrechtadvocaten van TRC advocaten zijn graag bereid om u daar bij van dienst te zijn.

Neem gerust contact met ons op!

22 Apr 2021

Edward Plass

New call-to-action

TRC Update