Bestuurdersaansprakelijkheid: neem uw verantwoordelijkheid

Op 14 mei 2025 deed de Rechtbank Zeeland-West-Brabant een uitspraak die bestuurders van bv’s wakker zou moeten schudden (ECLI:NL:RBZWB:2025:5501). De kern van de zaak is dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gehouden voor de schulden van hun bv wanneer zij een verlieslatende onderneming bewust laten voortbestaan en daarbij de belangen van crediteuren onvoldoende beschermen.

Wat ging er aan vooraf

Binnen een groter concern was een nieuwe bv opgericht die de activiteiten overnam van een dochter die kort daarna failliet ging. De onderneming maakte afsluiters voor de olie- en gasindustrie en leverde die vrijwel uitsluitend aan een zusterbedrijf. Het probleem was dat de bv vanaf het begin geen gezonde basis had. Er was geen eigen financiering, alle middelen kwamen van de groep en door interne afspraken draaide de bv structureel verlies. Het eigen vermogen liep daardoor steeds verder terug. Toen de groep besloot de geldkraan dicht te draaien, volgde een jaar later het faillissement.

Stroppenvennootschap

De curator vond dat het bestuur te lang had toegestaan dat de bv fungeerde als een zogenoemde “stroppenvennootschap”: een bedrijf dat alleen maar schulden maakt en waarbij crediteuren structureel de dupe zijn. Bovendien waren er in de aanloop naar het faillissement nog bezittingen doorgeschoven naar een zusterbedrijf, zonder dat daar echt geld voor terugkwam. Volgens de curator was dit benadelend voor crediteuren en reden om de bestuurders aansprakelijk te stellen voor het tekort in het faillissement.

Het bestuur verweerde zich door te wijzen op externe omstandigheden zoals de coronacrisis, de Suez-blokkade en de energiecrisis. Ook stelde het dat de risicovolle structuur al in 2016 of 2017 was opgezet, dus buiten de periode van drie jaar waarin bestuurders op grond van de wet nog aansprakelijk kunnen worden gesteld. Daarnaast benadrukte het bestuur dat zij alles had gedaan om de onderneming te laten slagen, onder meer door eigen geld in te brengen en afspraken te maken met de Belastingdienst.

Oordeel van de rechtbank

De rechtbank was echter duidelijk: het voortzetten van de verlieslatende structuur was een bewuste keuze van het bestuur en bracht aanzienlijke en voorzienbare risico’s voor de crediteuren met zich mee. Dat gebeurde bovendien in de jaren direct voorafgaand aan het faillissement, waardoor de driejaarsperiode wel degelijk van toepassing was. Ook stelde de rechtbank dat de jaarlijkse décharge, waarmee aandeelhouders het bestuur kwijting hadden verleend, bestuurders niet ontslaat van aansprakelijkheid bij faillissement. De transacties waarbij bezittingen naar een zusterbedrijf waren doorgeschoven, werden bovendien als ongeldig verklaard, omdat crediteuren daar de dupe van waren.

Volgens de rechtbank had het bestuur het belang van de eigen bv opgeofferd aan dat van de groep. Dat is kennelijk onbehoorlijk bestuur. Externe factoren speelden daarbij geen doorslaggevende rol; het was vooral het beleid van het bestuur zelf dat leidde tot het faillissement. Het gevolg is dat de bestuurders hoofdelijk zijn veroordeeld om het tekort in de boedel aan te vullen, voorlopig vastgesteld op twee miljoen euro, met de verwachting dat het uiteindelijke bedrag nog verder zal oplopen.

Conclusie

De rode draad in deze uitspraak: de bescherming van crediteuren staat centraal. Binnen een concern kunnen verliezen bewust worden geconcentreerd in één vennootschap, terwijl andere groepsmaatschappijen profiteren. Voor die ene bv betekent dat echter een structurele uitholling, waardoor crediteuren geen verhaal hebben en dus worden benadeeld.

De boodschap van de rechtbank is duidelijk. Bestuurders kunnen zich niet verschuilen achter het argument dat een risicovolle structuur al eerder is opgezet, of dat zij hun best hebben gedaan onder moeilijke omstandigheden. Wie toekijkt terwijl verliezen oplopen en crediteuren onbeschermd blijven, loopt het risico uiteindelijk zelf de rekening te moeten betalen.

Besturen betekent verantwoordelijkheid nemen, juist wanneer het moeilijk wordt.

Vragen?

Heeft u vragen of wilt u weten hoe u uw risico's kunt verkleinen? Neem dan contact op met één van onze specialisten.