De chip-strijd door een juridische bril: Nexperia onder de loep

De afgelopen tijd stond de Nederlandse chip-industrie in het brandpunt van de aandacht. Niet alleen vanwege de ingrijpende maatregelen die de Nederlandse overheid tegen de chipfabrikant Nexperia had ingevoerd, maar ook door de internationale gevolgen daarvan: een diplomatiek geschil met China, waarschuwingen aan de Europese auto-industrie en een delegatie uit Den Haag in China voor overleg. Nederland zou volgens China zelfs chaos veroorzaakt hebben op de wereldwijde markt.

Dit alles is het directe gevolg van het ingrijpende bevel dat de Minister van Economische Zaken (EKZ) op 30 september 2025 aan Nexperia oplegde, waarna de Ondernemingskamer (OK) een dag later eveneens ingreep. Beide maatregelen hadden verstrekkende gevolgen voor het bestuur en de zeggenschap over het bedrijf. Wat hielden deze maatregelen in en waarom waren ze zo ingrijpend?  

Het Ministeriële bevel: bescherming van economische veiligheid

Op grond van de Wet beschikbaarheid goederen (Wbg), een wet die stamt uit 1952, had de Minister van EZK een bevel afgegeven waarmee hij voor maximaal één jaar beslissingen tegen kon houden, indien deze (potentieel) schadelijk zijn voor de productiecapaciteit, kennispositie of continuïteit van Nexperia of een risico vormden voor de economische veiligheid.

EZK gaf aan serieuze signalen te hebben ontvangen over bestuurlijke tekortkomingen van de CEO. Daarbij zou het gaan om de verplaatsing van productiecapaciteit, financiële middelen en intellectuele eigendomsrechten naar buitenlandse entiteiten die eigendom zijn van deze CEO zelf en geen onderdeel vormen van Nexperia.

Eerder contact: een geschiedenis van Nederlandse belangen

Het ingrijpen van de Minister van EZK kwam niet uit het niets. De uitspraak van de OK bevestigt dat er al sinds eind 2023 een spanningsveld speelde tussen de overheid en Nexperia over de positionering van het bedrijf. Nexperia zocht immers contact met de Minister van EZK om volledig erkend te worden als Nederlands/Europees halfgeleiderbedrijf, nu zij vele belemmeringen ervoer door haar Chinese aandeelhouder Wingtech.

Om erkend te worden als Nederlands/Europees bedrijf, diende Nexperia een aantal veranderingen in haar onderneming door te voeren. Om die reden was Nexperia vanaf begin 2024 in overleg getreden met de Minister van EZK over governance herzieningen. Daarbij spraken zij onder andere over de installatie van een Raad van Commissarissen en de bescherming van technologie.

De situatie escaleerde toen in december 2024 Wingtech op de US Entity List werd geplaatst, waardoor Nexperia in juni 2025 zelf het risico liep onder Amerikaanse sancties te vallen (de zogeheten 50%-rule). De Minister van EZK benadrukte herhaaldelijk dat "unequivocal measures" nodig waren om de steun van de Nederlandse overheid te behouden, maar de CEO weigerde in maart 2025 "een onvoorwaardelijke garantie" te geven in relatie tot de Nederlandse/Europese identiteit. Dit was voor de Minister van EZK voldoende om tot het nemen van maatregelen over te gaan.

Twee maanden later blijkt dat er ook nog andere belangen hebben gespeeld. Zo kwam begin december naar buiten dat Wing (de Chinese eigenaar van Nexperia) patenten over wilde hevelen naar China. Zou er dan misschien toch nog meer gespeeld hebben?

Het verzoek en ingrijpen van de Ondernemingskamer

Een dag na het afgegeven bevel, op 1 oktober 2025, dienden Nexperia Holding en Nexperia B.V., bij monde van de Chief Legal Officer (CLO), een enquêteverzoek in bij de OK. De OK zag aanleiding om direct te handelen. Nog diezelfde dag trof zij 'ex parte' (dus zonder de CEO te horen) voorlopige voorzieningen, waaronder het schorsen van de CEO en het tijdelijk in beheer geven van de aandelen vanwege het acute gevaar voor de onderneming. De Minister van EZK werd als belanghebbende aangemerkt.

Op 7 oktober 2025 bevestigde de OK haar maatregelen: de CEO werd geschorst, er werd een onafhankelijke tijdelijk bestuurder benoemd en vrijwel alle aandelen van Wingtech werden onder beheer gesteld van een beheerder. Hiermee werd de zeggenschap effectief uit handen van de CEO gehaald.

Bijna twee maanden later is er nog weinig verandert. Zo is de CEO van Nexperia nog steeds uit zijn functie gezet en staan de aandelen van Wingtech nog altijd onder beheer. Tegen deze besluiten is Wingtech reeds in beroep gegaan bij de Hoge Raad. Wingtech stelt zich onder andere op het standpunt dat de Ondernemingskamer belangrijke verwijten onvoldoende heeft onderbouwd, dat sommige conclusies overhaast zijn getrokken zonder alle feiten te kennen en dat de Staat zich onterecht in de procedure heeft gemengd.

Waarom greep de Ondernemingskamer zo stevig in?

De OK achtte het onmiddellijke, ingrijpende optreden noodzakelijk vanwege een gegronde twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken binnen Nexperia, op basis van artikel 2:349a lid 3 BW. De basis voor de twijfel lag in de belangenverstrengeling en de sabotage van de noodzakelijke koerswijziging door de CEO, die tevens controlerend aandeelhouder van de Chinese moeder Wingtech is.

Er waren klachten over tegenstrijdig belang-transacties die op instructie van de CEO waren aangegaan met vennootschappen die zijn privébezit waren. Dit leidde tot oneigenlijke verplaatsing van cruciale middelen zoals productiecapaciteit, financiële middelen en Intellectuele Eigendomsrechten. Daarnaast probeerde de CEO de financiële controle binnen het bedrijf te ondermijnen door onverwacht bankvolmachten van financiële functionarissen in te trekken en deze over te dragen aan personen zonder financiële expertise, wat leidde tot interne waarschuwingen over "significant operational impact". Tot slot trachtte de CEO kritische bestuursleden, namelijk de CLO, CFO en COO, te ontslaan nadat zij zich verzetten tegen zijn bestuurlijke koers. Deze acties, in combinatie met het feit dat de CEO de afspraken met EZK had vertraagd, creëerden volgens de OK een acute situatie van wanbeleid. Het doel van de schorsing en het beheer van de aandelen was om de rust en stabiliteit te herstellen, en zo de vitale Nederlandse onderneming te beschermen.

Conclusie

De zaak rond Nexperia laat zien dat de formele scheiding tussen het bestuursrecht en het ondernemingsrecht in de praktijk niet zo strikt is. Binnen één dag namen zowel de Minister van EZK als de OK ingrijpende maatregelen, ieder binnen zijn eigen rechtsgebied, maar met duidelijk overlappende gevolgen voor de governance en de continuïteit van Nexperia. Dat de Minister van EZK een dag naar zijn bevel zelfs als belanghebbende werd opgenomen in de procedure bij de OK versterkt het beeld van een nauwe verwevenheid tussen beide domeinen.

Tegelijkertijd toont deze zaak hoe ver de bevoegdheden van de OK kunnen reiken. De Kamer schorste een bestuurder en droeg vrijwel alle aandelen in beheer over via een ex parte beslissing, en dus zonder dat er sprake was van hoor en wederhoor. Deze gang van zaken laat zien dat de OK in acute situaties zeer ruime mogelijkheden heeft om in te grijpen wanneer zij meent dat de belangen van de vennootschap dat vereisen.

Ten slotte blijkt dat de ruime bevoegdheden waarover de Minister van EZK op basis van de Nederlandse wetgeving beschikt, internationaal tot de nodige frictie kunnen leiden. Met name werd hem verweten dat hij ingrijpende maatregelen heeft genomen zonder vooraf overleg te voeren met betrokken buitenlandse partijen. Internationale collega’s gaven aan dat een tijdig afgestemd overleg, in plaats van een overleg achteraf, zoals in China gebeurde, passender en zorgvuldiger zou zijn geweest.

Zou de Minister van EZK er in de toekomst misschien beter aan doen om het over te laten aan de OK? Of speelde er misschien toch meer?