De vernieuwde geschillenregeling voor aandeelhoudersconflicten
Per 1 januari 2025 is de Wet tot aanpassing van de geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) in werking getreden. Deze wet beoogt onder andere aandeelhoudersgeschillen sneller en efficiënter op te lossen. In dit artikel zetten we de belangrijkste veranderingen op een rij, vergelijken we ze met de oude regeling en kijken we naar de eerste effecten in de praktijk.
De oude regeling in vogelvlucht
Voor de wetswijziging kende het Burgerlijk Wetboek twee hoofdregelingen voor aandeelhoudersconflicten:
- Uitstootregeling – artikel 2:336 BW
Deze regeling bood aandeelhouders de mogelijkheid om een medeaandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen wanneer hij het belang van de vennootschap ernstig schaadde. Belangrijk hierbij was dat dit gedrag moest zijn gepleegd in de hoedanigheid van aandeelhouder. - Uittreedregeling – artikel 2:343 e.v. BW
Hier kon een aandeelhouder, die zélf werd geschaad in zijn belangen, een procedure starten om uit te treden. Hij kon zijn medeaandeelhouders dwingen zijn aandelen over te nemen.
Beide regelingen werden gestart via een dagvaarding bij de rechtbank, met mogelijkheid tot hoger beroep bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
Wat is er veranderd met de Wagevoe?
- Eenvoudiger en sneller procederen
De procedure verloopt nu geheel via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer, die tevens als enige rechter in eerste aanleg optreedt. Cassatie is daarna nog mogelijk bij de Hoge Raad. Ook kunnen andere belanghebbenden – zoals andere aandeelhouders, certificaathouders of de vennootschap zelf – eenvoudiger bij de procedure worden betrokken. Dit sluit aan op de bestaande structuur van de enquêteprocedure, die eveneens een verzoekschriftprocedure is. - Uitbreiding van de uitstotingsgronden
Voorheen moest het schadelijk gedrag van de aandeelhouder plaatsvinden in zijn hoedanigheid als aandeelhouder. Dit hoedanigheidscriterium is komen te vervallen.
Gedrag als bestuurder, werknemer of concurrent kan nu óók tot uitstoting leiden, zolang het maar ernstig schadelijk is voor het vennootschappelijk belang. - Toegang voor certificaathouders
Voor 2025 waren certificaathouders uitgesloten van de geschillenregeling.
Met de Wagevoe krijgen bewilligde certificaathouders, certificaathouders aan wie door de bevoegde instantie uitdrukkelijk toestemming is verleend voor het gebruik van het betreffende certificaat, bij NV’s en vergadergerechtigde certificaathouders bij BV’s toegang tot de uittreedprocedure.
Voor de uitstootregeling blijft de toegang beperkt tot aandeelhouders. - Uittreden tegenover de vennootschap zelf
Een fundamentele wijziging is dat een aandeelhouder zich nu niet meer uitsluitend tot zijn medeaandeelhouders hoeft te richten. Sinds 2025 kan een uittreedverzoek ook gericht worden tegen de vennootschap zelf. De Ondernemingskamer kan dan bepalen dat de BV of NV de aandelen overneemt. Hiermee draagt de vennootschap zelf meer verantwoordelijkheid.
Praktijk
Het leek erop dat de eerste zaak onder de nieuwe regeling in maart 2025 bij de Ondernemingskamer aanhangig werd gemaakt. Helaas leidde deze niet tot een inhoudelijke uitspraak. De Ondernemingskamer heeft extra zittingsdagen ingepland vanwege de toegenomen instroom van uitstotings- en uittredingsverzoeken. De vernieuwde regeling wordt in ieder geval actief gebruikt. En de eerste inhoudelijke uitspraken worden in de komende maanden verwacht.
Conclusie
De Wagevoe heeft de geschillenregeling uit het vennootschapsrecht niet alleen toegankelijker, maar ook daadkrachtiger gemaakt. Minderheidsaandeelhouders hebben meer bescherming, de vennootschap krijgt een actievere rol, en procedures verlopen sneller en efficiënter.
Hoewel het nog wachten is op substantiële jurisprudentie, is de verwachting dat de vernieuwde regeling een positief effect zal hebben op de afhandeling van aandeelhoudersgeschillen in Nederland.
Vragen?
Heeft u nog vragen of wilt u hier meer over weten, neem dan contact op met één van onze specialisten.
