Minister Dekker en Minister Grapperhaus hebben 8 april 2020 bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel ingediend, waarin tijdelijke voorzieningen worden getroffen die noodzakelijk zijn in verband met de COVID-19-uitbraak. De spoedwet vervalt indien de Tweede Kamer daarmee akkoord gaat op 1 september 2020. Enkele van die maatregelen zijn van belang voor de besloten vennootschappen. Welke dat zijn, leest u hier.
Spoedwetgeving Justitie en Veiligheid
In deze spoedwet wordt afgeweken van diverse bepalingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De belangrijkste bepalingen voor bestuurders en aandeelhouders in een besloten vennootschap vindt u hieronder.
- Op woensdag 8 april 2020, beantwoordde ik in mijn blog de vraag of betalingsonmacht gemeld moet worden bij de Belastingdienst. Diezelfde dag nog heeft de Staatssecretaris van Financiën laten weten dat melding van betalingsonmacht niet meer nodig is. Dit geldt dus ook voor een B.V. structuur.
- Het bestuur kan bepalen dat in plaats van een fysieke vergadering een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) wordt gehouden via een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor gelden wel voorwaarden. De eerste voorwaarde is dat de leden ook inderdaad de vergadering via bijvoorbeeld een livestream kunnen volgen. De tweede voorwaarde is dat de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda staan. Dit kan bijvoorbeeld via e-mail rechtstreeks aan de rechtspersoon. De rechtspersoon beantwoordt voor zover mogelijk de ingediende vragen.
- Het bestuur kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering verlengen met ten hoogste vier maanden. Op deze wijze kan de jaarvergadering worden uitgesteld tot na 30 juni 2020, mocht dit voor de rechtspersoon beter uitkomen dan het houden van een algemene vergadering op elektronische wijze.
- Ook het opstellen van de jaarrekening kan door het bestuur, dus niet door de algemene vergadering, worden verlengd met ten hoogste vijf maanden. In dit geval heeft de algemene vergadering geen mogelijkheid tot verlenging.
- De algemene vergadering heeft na die verlenging nog een maand om de jaarrekening vast te stellen. Deze kan dan nog binnen de 12 maanden na balansdatum worden gepubliceerd.
- Het kan zijn dat in de statuten niet is geregeld dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering langs de elektronische weg kunnen worden uitgebracht. Ingevolge deze wet kan het bestuur bepalen dat dat wel mogelijk is. Dat moet dan uiterlijk gebeuren binnen 30 dagen voor de algemene vergadering.
Indien ten gevolge van het uitstel van een algemene vergadering - of door andere oorzaken die een gevolg zijn van COVID-19 - de termijnen voor het deponeren van de vastgestelde jaarrekening niet worden gehaald, kan dit ertoe leiden dat de jaarrekening niet tijdig kan worden gedeponeerd. In dat geval geldt ingevolge deze wet het niet-tijdig deponeren niet als een bewijsvermoeden voor bestuurdersaansprakelijkheid in geval van een faillissement. Het niet (tijdig) openbaar maken van de vastgestelde jaarrekening geldt dan niet als een kennelijk onbehoorlijke taakvervulling. Het bestuur moet dan wel aantonen dat dit verzuim een gevolg is van COVID-19.
Dit zijn voor de besloten vennootschap wel de belangrijkste noodmaatregelen. In grote lijnen geldt de noodmaatregel voor verslaglegging ook voor een stichting en eventueel voor de vereniging van eigenaars.
CORONAVIRUS THEMADossier
Wij hebben een pagina speciaal ingericht voor het coronavirus met de laatste juridische updates omtrent het coronavirus en onze werkwijze in deze tijden. Bekijk deze hier.
